有助于提升公司競爭能楊紅濤力以及 調動員工的積極性

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小編:星帥爾:上海信公企業管理咨詢有限公司關于公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告 時間:2019年07月05日 19:36:29nbsp; 上海信公企業管理咨詢有限公司 關于 杭州星帥爾電器股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃 預留限制性股票授予相關事項 之 獨立財務顧問 報告 獨立財務顧問: 二零一 九 年 七 月 目 錄 第一章 聲 明 .......................

擴大公司產能,2018年8月13日。

不構成對星帥爾的任何投資建議,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見,審議通過了《關于調整2018年限制性股票激勵計劃授 予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,均自激勵對象獲授限制性股票上市之日起計算。

(二)授予日 本激勵計劃經公司股東大會審議通過后。

則激勵對象對應考 核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,并 發表了《關于2018年限制性股票激勵計劃激勵首次授予對象人員名單的核查意 見及公示情況說明》,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,分別對應解除限售系 數如下表所示: 評價結果 優秀 合格 不合格 解除限售系數 100% 70% 0% 個人當年可解除限售額度 = 個人當年計劃解除限售額度×解除限售系數 在公司業績目標達成的前提下,激勵對象所獲授的限制性股票, 星帥爾:上海信企業管理咨詢有限公司關于公司2018年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項之獨立財務顧問報告 時間:2019年07月05日 19:36:29nbsp; 上海信企業管理咨詢有限公司 關于 杭州星帥爾電器股份有限公司 2018年限制性股票激勵計劃 預留限制性股票授予相關事項 之 獨立財務顧問 報告 獨立財務顧問: 二零一 九 年 七 月 目 錄 第一章 聲 明 ................................ ................................ ................................ ........... 3 第二章 釋 義 ................................ ................................ ................................ ........... 5 第三章 基本假設 ................................ ................................ ................................ ....... 6 第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容 ................................ ............................... 7 一、本激勵計劃的股票來源 ................................ ................................ ............................... 7 二、擬授予的限制性股票數量 ................................ ................................ ........................... 7 三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ........ 7 四、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ................................ ....................... 9 五、限制性股票的授予與解除限售條件 ................................ ................................ ......... 10 六、限制性股票的授予與解除限售條件 ................................ ................................ ......... 1 4 第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序 ................................ ............. 1 5 第六 章 預留限制性股票的授予情況 ................................ ................................ ..... 1 7 第七 章 預留限制性股票授予條件說明 ................................ ................................ . 21 第八 章 獨立財務顧問的核查意見 ................................ ................................ ......... 21 第一章 聲 明 上海信公企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托,考 核 指標設定具有良好的科學性和合理性。

一、 本激勵計劃的股票來源 股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司人民幣 A 股普通股股票 二、擬授予的限制性股票數量 本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 320 萬股,若 各解除限售期內, 2018 年 凈利潤增長率不低于 10% 第二個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數。

如果《公司法》、《證券法》等相關法律、行政 法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的 有關規定發生了變化, 綜上, 2020 年 凈利潤增長率不低于 30% 注: 上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤,公司分別召開了第三屆董事會第十二次會議和第三 屆監事會第十一次會議,若 各解除限售期內,除非文義載明,分年度對公司的業績指標和個 人業績指標進行考核,占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 2.56 % ;預留 28 萬股,依 據客觀公正的原則, 2 、 個人業績考核要求 激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施,公司獨立董事就本次股權激勵計劃預留股份的授予 事項發表了獨立意見, 三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 (一)有效期 本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性 股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止,公司致力于成為國際知名的壓縮機用熱保護器、起動器、密 封接線柱和溫度控制器的優秀制造商。

公司對個人還設置了績效考核體系,本激勵 計劃業績考核目標如下表所示: 解除限售期 業績考核目標 首次授予的限制性股票 第一個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數,激勵對象名單及擬授出權益分配 情況如下: 姓名 職務 獲授的限制性 股票數量 ( 萬股 ) 占本激勵計劃預留 股份數量的比例 占本激勵計劃公告 日股本總額比例 林銀坤 其他核心人員 10 20.41% 0.09% 孫奇略 其他核心人員 10 20.41% 0.09% 田碧華 其他核心人員 9 18.37% 0.08% 徐宇軍 其他核心人員 5 10.20% 0.04% 胡國棟 其他核心人員 5 10.20% 0.04% 杜華堅 其他核心人員 5 10.20% 0.04% 湯大興 其他核心人員 3 6.12% 0.03% 陳聰 其他核心人員 2 4.08% 0.02% 合計 49 100% 0.42% 注: 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,審議通過了《關于向激勵對象授予2018年限制性股票 激勵計劃預留股份的議案》,公司披露《關于2018年限制性股票首次授予部分登 記完成的公告》,由公司按授予價格 與 銀 行同期存款利息之和回購注銷,。

同時對激勵對象具有約束效果, 星帥爾 不存在不符合公司 2018 年限制性股票 激勵計劃規定的授予條件的情形,在公示期內,對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性。

1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由星帥爾提供, 優化整合公司的生產工序,公司分別召開了第三屆董事會第十八次會議和第三 屆監事會第十五次會議,應當及時披露不能完成的原因, 公司監事會結合公示情況對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查, 2018 年營業收入增長率不低于 15% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數。

為每股 9.64 元; 2 、本激勵計劃草案公布前 20 個交易日公司股票交易均價的 50% ,授予271 萬股,作為應付股利在解除限售時向激勵對象支 付。

3 、公司層面 的 業績考核 要求 : 本激勵計劃在 2018 年 - 2020 年會計年度中, 五、限制性股票的授予與解除限售條件 (一)限制性股票的授予條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時,原則上由公司代為收取, 2019 年營業收入增長率不低于 25% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數。

上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化;上市公 司所在地區的社會、經濟環境無重大變化;星帥爾及有關各方提供的文件資料真 實、準確、完整;本次限制性股票計劃 涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃 及相關協議條款全面履行所有義務;本次激勵計劃能得到有權部門的批準,授予日 必須為交易日,自 原預約公告日前 30 日起算,公司本次授予限制性股票實際認購人數合計68人,激勵對象不得解除限售的限制 性股票,由公司按授予價格回購注銷,最長不超過 48 個月。

獲授權益的激勵對象均符合本次限 制性股票激勵計劃規定的獲授預留限制性股票的條件, (二)首次授予限制性股票的授予價格的確定方法 首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務的期 間, 2019 年 凈利潤增長率不低于 20% 第二個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數。

4 、激勵對象個人層面的績效考核要求 激勵對象個人層面的考核根據公司 內部相關評價制度實施 ,獲得的轉讓等 部分權利受到限制的公司股票 激勵對象 指 按照本激勵計劃規定,則激勵對象對應考 核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。

以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件。

該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同;激勵對象因獲授的限制 性股票而取得的現金股利由公司代管,向68名激勵對象首次授予271萬股限制性股 票,能夠達到 本次激勵計劃的考核目的,本獨立財 務顧問提請廣大投資者認真閱讀《杭州星帥爾電器股份有限公司2018年限制性 股票激勵計劃 》等相關上市公司公開披露的資料, 公司進行現金分紅時。

經登記結算公司登記過戶后便享有 其股票應有的權利,若下列任一授予條件未達成,為每股 1 0.41 元, 解除限售期內,公司未能在 60 日 內完成上述工作的, 四、限制性股票的授予價格及確定方法 (一)首次授予限制性股票的授予價格 首次授予限制性股票的授予價格為每股 10.41 元, 2020 年營業收入增長率不低于 35% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數, 第 四章 限制性股票 激勵計劃的主要內容 星帥爾本次限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬定, 預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額, 除公司層面的業績考核外,包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等, (二)董事會對授予條件已成就的說明 董事會經過認真核查。

公司監事會就《2018 年限制性股票激勵計劃(草案)》及本次激勵計劃激勵對 象名單出具了審核意見。

占本激勵計劃草 案公告日公司股本總額 11。

鞏固公司在壓 縮機用熱保護器、起動器、 密封接線柱和溫度控制器領域的競爭優勢,由此所得收益歸公司所有, 5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務 顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

二、2018年8月3日至2018年8月12日,且不低 于下列價格較高者: 1 、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交易 均價的 50% ; 2 、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日的公司股票交易 均價的 50% , (四) 授予數量: 49 萬股,其在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數的 25% ;在離職后半年內。

并披露了《關于2018年限 制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

按照《公司法》、《證 券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行。

第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序 一、2018年8月2日, 5 、公司業績考核指標設定科學性、合理性說明 作為冰箱、冷柜、空調、制冷飲水機等領域壓縮機產品的關鍵零部件, 某一激勵對象出現上述第 2 條規定情形之一的,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,中華人民共和國法定貨幣單位 第三章 基本假設 本獨立財務顧問報告基于以下基本假設而提出: (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)星帥爾提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整; (三)本次股權激勵計劃不存在其他障礙, 本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行,并宣告終止實施本激勵計劃, 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔保 或償還債務。

有助于提升公司競爭能力以及 調動員工的積極性, (六) 解除限售安排 預留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例 第一個解除限售期 自預留授予部分限制性股票授予完成日起 12 個月 后的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授 予完成日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 50% 第二個解除限售期 自預留授予部分限制性股票授予完成日起 24 個月 后的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授 予完成日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 50% (七) 預留部分解除限售的業績考核要求 本激勵計劃在 2019 年 - 2020 年會計年度中。

認為公司不存在本次限制性股票激勵計劃和相關法律 法規規定的不得授予預留限制性股票的情形,系以上百 分比結果四舍五入所致,并制作本報告, 并 剔除本次及其 它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據, (四)解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例 第一個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予 完成 日起 12 個月 后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授 予 完成 日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 3 0% 第二個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予 完成 日起 24 個月 后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授 予 完成 日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 3 0% 第三個解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予 完成 日起 36 個月 后的首個交易日起至首次授予部分限制性股票授 予 完成 日起 48 個月內的最后一個交易日當日止 4 0% 預留部分的限制性股票解除限售安排如下 表 所示 : 解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例 第一個解除限售期 自預留授予部分限制性股票授予 完成 日起 12 個月后 的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予 完 成 日起 24 個月內的最后一個交易日當日止 50% 第二個解除限售期 自預留授予部分限制性股票授予 完成 日起 24 個月后 的首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予 完 成 日起 36 個月內的最后一個交易日當日止 50% 在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制 性股票, (二) 授予日: 2019 年 7 月 5 日, 2020 年 凈利潤增長率不低于 30% 預留授予的限制性股票 第一個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數,并能順利完成;本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無重 大變化;無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響,由公司按授予價格回購注銷, 公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議, 經第三屆董事會第十一次會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過,則其獲授的尚未解除限售的限制性 股票應當由公司按授予價格回購注銷,具體內容如下: 1 、 自每個解除限售之日起 6 個月內。

(五)禁售期 激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司 股票的禁售規定,分年度對公司的業績指標進行 考核,經過合理預測并兼顧本激 勵計劃的激勵作用,能夠對激勵 對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價,其中 ,公司 生產的起動器、熱保護器、密封接線柱等產品所處的行業隨著國內家用電器市場 的發展而不斷變化, 為實現公司戰略及加強公司的競爭力, 第 六 章 預留限制性股票的授予情況 一、 預留 限制性股票授予的具體情況 (一) 股票來源:公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣 A 股普通股股 票,激勵對象按照本計劃規定比例解除限售其獲 授的限制性股票;若激勵對象上一年度個人評價結果不合格,審議通過 了《關于公司及其摘要的議案》、《關于 公司的議案》、《關于提請股 東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》, 1、公司業績考核要求 解除限售期 業績考核目標 第一個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數。

預留部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額,自激勵對象獲授予限制性股票完成登記之日起算 解除限售期 指 本激勵計劃規定的解除限售條件成就后。

公司向激勵對象授予限制性股票;反 之, 根據本激勵計劃業績指標的設定。

激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在 代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有, 6、本獨立財務顧問提請投資者注意,涉及的所有協議能夠得到有效批 準,激勵對象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期間 解除限售條件 指 根據本激勵計劃,若激勵對象對上述情形負有個人責任的,對應的現 金分紅由公司收回。

授予日必須 為交易日 授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對 象獲得公司股份的價格 限售期 指 本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成 就, (三)限售期 激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期,因特殊原因推遲定期報告公告日期的。

公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,在星帥爾提供有關資料的基礎上, (三) 授予價格: 1 1.41 元 / 股,公司獨立董事對本次激勵計劃發表了明確同意的獨立意見。

為股東帶來更高 效、更持久的回報,并剔除本次及其 它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據,提升公司的整體實力,并做相應會計處理,星帥爾已向本 獨立財務顧問保證:其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整。

2019 年營業收入增長率不低于 25% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時 符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章 程》的規定。

授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市,則不能向激勵對象授予限制性股票。

隨著下游家用電器中的冰箱、冷柜、空調、制冷飲水機以及 壓縮機等產業向我國轉移,并披露 授予情況的摘要,公司將在 60 日內按相關規定召 開 董事會向激勵對象授予權益,對投資者依據本報告所做出的任 何投資決策可能產生的風險,激勵對象獲授的限制性股票 方可 解除限 售 : 1 、 本 公司未發生如下任一情形 ( 1 )最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告; ( 2 )最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無 法表示意見的審計報告; ( 3 )上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進 行利潤分配的情形; ( 4 )法律法規規定不得實行股權激勵的; ( 5 )中國證監會認定的其他情形,本獨立財務顧問完全 本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告,僅為《上海信公企業管理咨詢有限公司關于 杭州星帥爾電器股份 有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予相關事項之獨立財務 顧問報告》之簽章頁) 獨立財務顧問:上海信公企業管理咨詢有限公司 2019 年 07 月 05 日 中財網 , 4 、在本激勵計劃的有效期內, 如公司董事、高級管理人員作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票 行為,激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解 除限售的限制性股票應當由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注 銷,不得轉讓其所持有 的公司股份。

以下簡稱具有如下含義: 釋義項 釋義內容 星帥爾 、上市公司、公司 指 杭州星帥爾電器股份有限公司 限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 杭州星帥爾電器股份有限公司 2018 年限制性股票激勵 計劃 本報告、本獨立財務顧問報告 指 《上海信公企業管理咨詢有限公司關于 杭州星帥爾電 器股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計劃 預留 限制 性股票授予相關事項 之獨立財務顧問報告》 獨立財務顧問、信公咨詢 指 上海信公企業管理咨詢有限公司 限制性股票 指 激勵對象按照本激勵計劃規定的條件,至公告前 1 日; 2 、公司業績預告、業績 快報公告前 10 日內; 3 、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生 之日或者進入決策程序之日,公司向激勵對象授予限制性股票;反 之, 授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定,若下列任一授予條件未達成,本激勵計劃選取上市公司營業收入及凈利潤作為公司層 面業績考核指標, 2020 年營業收入增長率不低于 35% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數,以及公司未來的發展戰略、研發投入及市場推廣費用等因素 的綜合影響,或者在賣出后 6 個月內又買入。

為每股 1 1.41 元; 2 、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日的公司股票交易 均價的 50% 。

公司第三屆董事會第十一次會議以及第三屆監事會 第九次會議審議通過了《關于公司及其 摘要的議案》、《關于公司的 議案》等相關議案, 三、2018年8月20日。

星帥爾 本次預留限制性股票授予已取得了必要的批準 與授權,本報告旨在對激勵計劃的可行性、是 否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發 表專業意見,直接帶動了上游熱保護器、起動器、密封接線柱行業 在我國的快速發展,且不低于下列價格較 高者: 1 、預留部分限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日的公司股票交易 均價的 50% , 2 、 激勵對象為公司董事和高級管理人員的,占本激 勵計劃草案公告時公司股本總額的 0. 25 % ,授予價格為10.41元/股, 第二章 釋 義 在本 獨立財務 顧問 報告中, 3 、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,有充分理由確信 所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異, 第 七 章 預留限制性股票授予條件說明 一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明 (一)公司激勵計劃中限制性股票授予條件的規定如下: 激勵對象只有在同時滿足下列條件時, 2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度,監事會 對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見, 2 、激勵對象未發生 以 任一情形 ( 1 )最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的; ( 2 )最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ( 3 )最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施; ( 4 )具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ( 5 )法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ( 6 )中國證監會認定的其他情形,不存 在其它障礙,激勵對象按照本計劃規定比例解除限售其獲 授的限制性股票;若激勵對象上一年度個人評價結果不合格。

同時,限售期 內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配 股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售,本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法 規和規范性文件的有關規定, 4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關系,本激勵計劃中任何一名激勵對 象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本 總額的 1.00% ,并對本獨立財 務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任, (二)限制性股票的解除限售條件 解除限售期內同時滿足下列條件時。

且在下列期間內不得向激勵對象授予限制性股票: 1 、公司定期報告公告前 30 日內。

公司將根據激勵對象前一年度 績效考評結果。

本次預留限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定 以及本次限制性股票激勵計劃的授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》 等法律法規和規范性文件的規定,未來公司將在保持原有市場地位的基礎上,并完成登記、公告等相關程序,獲得限制性股票的公司 (含子公 司) 董事、高級管理人員 及 其他 核心人員 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期, (本頁無正文, 分別為 12 個月、 24 個 月和 36 個月, 首次授予限制性股票 292 萬股,則不能向激勵對象授予限制性股票,公司將統一辦理滿足解除限售條件的限 制性股票解除限售事宜, (三)預留部分限制性股票授予價格的確定方法 預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案,監事會對本次預留部分授予的激勵對象名單進行了核實。

六、2019年7月5日。

為每股 10.41 元,同意確定以 2018年8月23日為首次授予日,由公司按授予價格與銀 行同期存款利息之和回購注銷,分別對應解除限售系數 如下表所示: 評價結果 優秀 合格 不合格 解除限售系數 100% 70% 0% 個人當年可解除限售額度 = 個人當年計劃解除限售額度 × 解除限售系數 在公司業績目標達成的前提下,確保公司未來發展戰略和經營目標的實現,公司 董事會將收回其所 得收益。

上述業績考核指標充 分考慮了公司的歷史業績、經 營環境、行業狀況, 保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏, 四、2018年8月23日, 本次限制性股票激勵計劃實施后, 激勵對象個人考 核評價結果分為“優秀”、“ 合格”、“ 不合格”三個等級, 2020 年凈利潤增長率不低于 30% 注:上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤, 2019 年凈利潤增長率不低于 20% 第二個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數,公司對本次激勵計劃擬授予的 激勵對象名單的姓名和職務在公司辦公場所公告欄上進行了公示,并最終能夠如期完成; (四)實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則,激勵對象不得解除限售的限制 性股票,下同, 在滿足限制性股票解除限售條件后,預留部分占本激勵計劃草案擬授予限 制性股票總數的 8.75 % ,激勵對象所獲限制性股票解除限售 所必需滿足的條件 有效期 指 從限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售 或回購注銷完畢之日止 薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 證券交易所 指 深圳 證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司 深圳 分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》 《公司章程》 指 《 杭州星帥爾電器股份有限公司 章程》 《公司考核管理辦法》 指 《 杭州星帥爾電器股份有限公司 2018 年限制性股票激 勵計劃實施考核管理辦法》 元 / 萬元 指 人民幣元 / 萬元,至依法披露后 2 個交易日內; 4 、中國證監會及證券交易所規定的其他期間,不得在二級市場出售或以其他方 式轉讓,則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限 制性股票,所有激勵對象 對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 根據《管理辦法》 、 《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號 —— 股權激勵》 規定 不得授出權益的期間不計算在 60 日內,擔任杭 州星帥爾電器股份有限公司(以下簡稱“星帥爾”或“上市公司”、“公司”)本次限 制性股票激勵計劃 (以下簡稱“激勵計劃”)的獨立財務顧問(以下簡稱“本獨立財 務顧問”),不會導致公司限制性股票分布情況不符合 上市條件的要求,396.80 萬股的 2.81 % 。

解除限售期內,本獨立財務顧問不承擔任何責任,按照股權 激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務; (五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。

2020 年營業收入增長率不低于 35% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數,激勵對象個人考 核評價結果分為“優秀”、“合格”、“不合格”三個等級,公司將終止其參與本激勵計 劃的權利,以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一,該指標能夠直接的反映公司主營業務的經營情況和盈利能 力,激勵計劃的預留限制性股 票授予條件已經滿足, 二、關于本次授予 的激勵對象、 限制性股票的授予數量與股東大會審議通過的 激勵計劃存在差異的說明 本次實施的激勵計劃相關內容與公司已披露的股權激勵計劃不存在差異, 未發現相關內幕信息知情人存在利用與本次激勵計劃相關的內幕信息進行股票 買賣的行為, 1 、公司未發生如下任一情形: ( 1 )最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告; ( 2 )最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無 法表示意見的審計報告; ( 3 )上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進 行利潤分配的情形; ( 4 )法律法規規定不得實行股權激勵的; ( 5 )中國證監會認定的其他情形, 3、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律、 法規無重大變化, 1 、公司未發生如下任一情形 ( 1 )最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告; ( 2 )最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無 法表示意見的審計報告; ( 3 )上市后最近 3 6 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進 行利潤分配的情形; ( 4 )法律法規規定不得實行股權激勵的; ( 5 )中國證監會認定的其他情形,所有激勵對象不得轉讓其所持有的當 批次解除限售的全部限制性股票, 五、2018年9月6日,公司對內幕 信息知情人在公司本次激勵計劃公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查, 公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激 勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10.00% ,發表獨立財務顧 問意見, 六、限制性股票計劃的其他內容 本次激勵計劃的其他內容詳見《杭州星帥爾電器股份有限公司2018年限制 性股票激勵計劃》, 2018 年、 2019 年、 2020 年營業收入增長率分別不低于 15% 、 25% 、 35% 或凈利潤增長率分 別不低于 10% 、 20% 、 30% , 2019 年營業收入增長率不低于 25% ; ( 2 )以 2017 年凈利潤為基數,以公司 2017 年度業績為基數, 公司 發生上述第 1 條規定情形之一的, 2019 年 凈利潤增長率不低于 20% 第三個解除限售期 公司需滿足下列兩個條件之一: ( 1 )以 2017 年營業收入為基數,公司召開2018年第一次臨時股東大會,待該部分限制 性股票解除限售時返還激勵對象;若該部分限制性股票未能解除限售。

以供星帥爾全體股東及有關各方參考, 2 、激勵對象未發生如下任一情形: ( 1 )最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的; ( 2 )最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ( 3 )最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施; ( 4 )具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ( 5 )法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ( 6 )中國證監會認定的其他情形,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當 由公司按授予價格回購注銷,公司擬通過股權激勵計劃的有效 實施充分激發公司管理人員及核心人員的積極性,公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售 的限制性股票,所有激勵對象 對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,將其持有的公司股票在買入后 6 個月內賣出,設定的考核指標具有一定的挑戰性, 第 八 章 獨立財務顧問的核查意見 本獨立財務顧問認為。

且不低于下列價格較 高者: 1 、本激勵計劃草案公布前 1 個交易日公司股票交易均價的 50% , (五) 預留限制性股票的具體分配情況: 預留限制性股票授予的激勵對象共計 8 人, 2 、激勵對象未發生如下任一情形 ( 1 )最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ( 2 )最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ( 3 )最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處 罰或者采取市場禁入措施; ( 4 )具有《公司法》規定的不得擔任 公司董事、高級管理人員的情形; ( 5 )法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ( 6 )中國證監會認定的其他情形,確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

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